Zarząd Spółki

Zarząd Spółki jest obowiązany prowadzić sprawy Spółki i reprezentować ją oraz spełniać swe obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, działając zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami umowy, regulaminami Spółki oraz uchwałami Zgromadzenia Wspólników.

1 . Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:
1) regulamin Zarządu,
2)regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki,
3) tworzenie i likwidacja oddziałów,
4) powołanie prokurenta ,
5) zaciąganie kredytów i pożyczek,
6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich ,
7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 29 ust.2 pkt 3 i 4.
8) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust.
2 pkt 1 i 2 oraz § 52 ust. 3 pkt 2 i 3
9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza

1 . Do kompetencji Rady Nadzorczej należy :
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzane,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej.
9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości nie przekraczającej równowartości 120.000,00 złotych,
2) zbycie składników innych aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 120.000,00 złotych, a nie przekraczającej równowartości 200.000,00 złotych, z zastrzeżeniem pkt. 1 oraz § 52 ust. 3 pkt. 1,

3) nabycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej jednostkowo 200.000,00 złotych, a nie przekraczającej równowartości 800.000,00 złotych,

4) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 120.000,00 złotych,
5) wystawianie weksli.

3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
2) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów,
4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
5) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,
6) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek.

WALNE ZGROMADZENIE:

1 . Przedmiotem obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
1 ) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, ,
3) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki umowy o sprawowanie zarządu.

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1 ) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
2) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 120.000,00 złotych,
3) zbycie innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 200.000,00 złotych,
4)nabycie innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej jednostkowo równowartość 800.000,00 złotych, 5) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
6) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
7) emisja obligacji każdego rodzaju,
8) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
9) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
10) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
11) użycie kapitału zapasowego,
12 ) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

4. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: .
1 ) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki,
3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
4) rozwiązanie i likwidacja Spółki.

5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem sytuacji, gdy objecie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również:
1 ) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem :
a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi,
b) zbywania akcji lub udziałów, które spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,
c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych oraz udziałów objętych za wierzytelności konwertowalne, o których mowa w art. 23 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych,
2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach:
a) zmiany statutu lub umowy spółki,
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
c)zbycia akcji lub udziałów spółki,
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000 EURO w złotych,
f) rozwiązania i likwidacji spółki.